追问 | 问题大多出在写得太虚…

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本期「找我律师」特约辽宁槐城律师事务所律师刘洋，为大家释疑。

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解读

最近不少人在更新手机软件时，发现多了一个新选项，除了“立即更新”，还可以选择“跳过此版本”。

这个细微的变化，其实挺有意思的。

它意味着，一些平台公司开始承认，用户对于自己的设备该变成什么样，也应该有自己的掌控权，不能总是被强制升级硬拧着走。

这背后是一个关于控制权的简单道理

——当一方完全掌握决定权，而另一方只能被动跟随时，不舒服的感觉迟早会产生。

这个逻辑放在一个公司内部，再贴切不过。

几个朋友一起创业，或者几个投资人合伙支持一个项目，开始往往一团和气。

但到了要决定公司方向、分配利润、引入新股东的时候，谁说了算？

如果股权比例差不多，谁的意见更重要？

很多创业团队早期光顾着埋头做事，不好意思谈这些伤感情的规矩，结果往往在日后分蛋糕时，埋下巨大的纷争隐患。

这时候，一份常被忽略的文件就显得至关重要

——股东一致行动协议。

它不涉及分钱，只解决一个核心问题，咱们几个，怎么一起投票？

很多人一听这个名字，就觉得是不是把大家的股权捆在一起，像一个不可分割的整体就行了？

其实完全不是。

你可以把它理解为一份投票承诺书，你我的股权还是各自独立的，你占30%，我占20%，清清楚楚。

协议只约定一件事，以后公司开股东会投票时，咱们得事先通个气，按商量好的方式，把票投给同一个方向。

目的是让咱们几个加起来的声音更统一、更有力，保证公司决策不会因为内部分歧而卡壳。

它锁定的不是你的财产，而是你投票的那只手。

道理听起来简单，但现实中，这类协议最容易变成一纸空文。

问题大多出在写得太虚。

比如，协议里只写一句“重大决策须保持一致”，那么，什么是重大？

是花50万买个服务器算重大，还是换个销售总监算重大，没说清楚。

等公司真遇到一个关键选择，比如是否接受一笔条件苛刻的投资，有人想冲，有人想稳，这时再看协议，发现它根本给不出答案，就有可能撕破脸，法庭上见。

除了写得模糊，还有几个常见的坑。

一个是股权不干净。

比如，合伙人在签协议时，没说自己早就把股权抵押给银行去贷款了。

后来他生意失败，银行把那部分股权收走，新来的股东可不认你们以前那份投票承诺，联盟立刻散架。

另一个是人没了，约定也没了。

协议里忘了写，如果某个股东不幸离世，他的配偶或子女继承了股权，还愿不愿意继续跟着大家一起投票？

现实中就有公司因此陷入僵局，创始人走了，继承者不认旧账，公司瞬间群龙无首。

所以，一份真正能管用、能防风险的协议，至少得把3件事写得明明白白。

第一，什么事必须一起投票。

最好像开清单一样，把关键事项列出来，比如公司要解散、要对外投资超过100万、要任命或开除总经理、年度利润怎么分。

同时，也得写明哪些事可以各投各的，比如某个股东处理自己的私人业务。

第二，怎么才能算一致。

最简单的方法是指定一个拍板人，大家都跟他投。

但这需要配套约定，拍板人不能搞突然袭击，必须在投票前足够的时间，把议案和自己的考虑理由，书面告诉大家。

另一种方法是先开会民主讨论，如果实在争持不下，再按各自的持股比例来折算票数。

无论如何，必须加上违约责任，如果有人违约单独投票，需要支付一笔明确的违约金，这样大家才会当真。

第三，准备好万一的预案。

意外和明天不知道哪个先来，世界在变，协议也得想到变化。

股权可能被质押、股东可能离婚、继承人可能不想接班……

这些特殊情形，最好在协议里提前约定好处理办法。

比如，约定股东如果要质押股权，必须得到其他伙伴的书面同意；

再比如，约定如果股东去世，他的继承人需要书面承诺继续遵守协议，否则就算原股东违约。

对于公司来说，可以把这份协议里关于如何投票的规则，也写进公司的章程里，让它在公司内部有法可依。

同时，可以指定一个中间人（比如董事或监事），在每次投票前提醒大家按约定来，并做个记录。

对于占股少的小股东，签这份协议不是去当跟屁虫，一定要在协议里争取自己的知情权，要求牵头股东提前提供决策资料。

如果发现某项决定明显会坑害公司利益，应该保留拒绝跟随投票、甚至退出协议的权利。

而对于牵头的大股东，手握更多的投票影响力，更应讲究诚信。

做重大决策前主动与小股东沟通，解释原因，避免利用优势地位搞利益输送，把协议设计得公平、可持续，你的领导地位才会真正稳固。

说到底，一份好的股东一致行动协议，不是一个冰冷的控制工具，而是一份清晰的行事指南和风险预案。

它帮助股东们把“我们一起怎么做事”这个最容易被忽略的问题，提前摆在桌面上，用白纸黑字说清楚。

在合力经营的长路上，这份清晰的约定，往往比最初的情谊或信任，更能为你们的共同事业保驾护航。

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槐城律师

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